Sean (Dylan Walsh) e Troy (Julian McMahon) são cirurgiões plásticos, amigos e parceiros de negócio: eles gerem uma clínica privada de enorme sucesso, levando alguma paz interior e satisfação aos pacientes através de variadas intervenções cirúrgicas. Apesar de os clientes esconderem os seus defeitos através de operações e outros procedimentos, cabe a Sean e Christian usarem as máscaras de ansiedade, infelicidade, tristeza ou desilusão.

Esta segunda parte, composta pelos últimos oito episódios, oferece numerosos momentos memoráveis e bizarros na vida dos dois cirurgiões e dos seus pacientes. Cirurgias plásticas extremas, surpresas, extravagâncias e seriedade são os pontos-chave que caracterizam estes novos episódios.

Ainda em Los Angeles, os dois cirurgiões vão ter de lidar com as consequências do esfaqueamento do Dr. Sean ao seu antigo e psicótico relações públicas. Apesar da situação caótica que se gerou à volta deste fatídico acontecimento, Troy, sendo o melhor amigo de Sean, está totalmente disponível para o ajudar, apesar de Sean estar temporariamente ligado a uma cadeira de rodas por causa dos seus ferimentos.

Apesar de todos os contratempos, o par de cirurgiões está de volta ao trabalho da mesma maneira que voltam os estranhos pacientes com os mais surreais pedidos estéticos. Nesta altura, Troy vai experimentar uma enorme mudança na sua vida quando, potencialmente, desenvolve um mortal cancro da mama. As cicatrizes físicas, o imparável curso da doença e o seu tratamento vão dar uma nova perspectiva de vida a Troy, que vai destruir grande parte da sua anterior e intocável confiança e libido. No entanto, “no final do dia”, Troy continua a ser a mesma pessoa no amor com dinheiro, fama, mulheres, novas experiências, sempre incapaz de agir como um altruísta e totalmente dedicado à família e melhores amigos.
Entretanto, Julia (Joely Richardson), a ex-mulher de Sean, tem vindo a passar por fases bastante difíceis e complicadas na sua vida. Ela apaixona-se por outra mulher, consegue finalmente estabelecer uma relação real com Troy, o seu antigo interesse amoroso e vê toda a sua vida ser apagada da sua memória depois de um tiroteio lhe provocar amnésia. Julia é uma personagem que passou grande parte das temporadas anteriores a lamentar as suas neuroses que, na sua visão, são culpa de Sean. Por isso, é gratificante ver que ela realmente está a experimentar coisas novas e a aceitar todas as consequências que advêm destes novos momentos da sua vida. Tudo se torna realmente difícil, no entanto, ela nunca pareceu tão segura e a tomar o controlo da sua vida como agora.